Apport-Cession et Article 150-0 B Ter : Optimisez la Fiscalité de Votre Cession d’Entreprise

Dans le cadre d’un apport-cession, il existe trois types d’apport permettant de structurer l’opération :

• L’apport en pleine propriété : L’entrepreneur apporte l’intégralité de ses titres à une holding. Il cède ensuite ces titres depuis la holding pour bénéficier du report d’imposition.

• L’apport avec réserve d’usufruit : Seule la nue-propriété des titres est apportée à la holding. L’usufruit reste entre les mains de l’apporteur, ce qui lui permet de percevoir les dividendes.

• L’apport en démembrement temporaire : L’apporteur cède l’usufruit des titres pour une durée déterminée, permettant une optimisation fiscale sur les flux financiers.

Chaque stratégie a des implications fiscales différentes et doit être bien étudiée avant mise en place.

L’article 150-0 B Ter du Code général des impôts permet de reporter l’imposition sur la plus-value de cession en cas d’apport des titres à une holding.

Voici les conditions pour bénéficier du report :

1. L’apport doit être réalisé au profit d’une société soumise à l’IS.

2. L’apporteur doit céder ses titres dans un délai minimum de 3 ans.

3. La holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de 2 ans.

Tant que ces conditions sont respectées, l’impôt sur la plus-value n’est pas dû immédiatement. Il est reporté jusqu’à un événement déclenchant, comme une cession des titres de la holding ou une distribution de dividendes.

L’apport-cession est une solution de gestion patrimoniale avantageuse pour les entrepreneurs souhaitant réinvestir tout en différant leur fiscalité. Ses principaux avantages sont :

✅ Report d’imposition : L’impôt sur la plus-value est différé, permettant d’utiliser la totalité des fonds pour investir.

✅ Optimisation fiscale : En réinvestissant dans des projets éligibles, il est possible d’échapper définitivement à l’impôt sur la plus-value.

✅ Diversification du patrimoine : L’apport-cession permet de réorienter son capital vers de nouveaux actifs (immobilier, private equity, SCPI, etc.).

✅ Transmission facilitée : Le montage peut être combiné avec une donation de parts de la holding pour réduire les droits de succession.

Ce dispositif offre un cadre attractif pour structurer son patrimoine après la cession d’une entreprise.

Oui, l’apport-cession peut être combiné avec le pacte Dutreil, mais sous certaines conditions.

Le pacte Dutreil permet de réduire les droits de mutation en cas de transmission d’une entreprise en garantissant un engagement de conservation des titres. Cependant, pour que l’apport-cession ne remette pas en cause ce dispositif, il faut respecter plusieurs règles :

• La société bénéficiaire de l’apport doit reprendre l’engagement de conservation.

• L’apport ne doit pas constituer une modification substantielle de l’activité de l’entreprise.

• La holding recevant les titres doit conserver son rôle actif dans l’exploitation de l’entreprise.

Si ces conditions sont respectées, le pacte Dutreil reste applicable et permet une optimisation fiscale et patrimoniale lors de la transmission d’entreprise.

Pour bénéficier du report d’imposition sur l’apport-cession, plusieurs conditions doivent être respectées :

• L’apport doit être réalisé à une holding contrôlée par l’apporteur.

• Les titres apportés doivent être éligibles et détenus par une personne physique.

• L’apporteur doit être résident fiscal en France au moment de l’opération.

• La holding ne doit pas revendre les titres immédiatement, sauf en cas de réinvestissement conforme aux règles fiscales.

L’éligibilité dépend aussi du respect des engagements de réinvestissement et des délais imposés par la loi.

L’apport-cession permet de reporter l’imposition sur la plus-value à condition de respecter certaines règles :

• Le réinvestissement doit être réalisé dans les 2 ans suivant la cession.

• Au moins 60 % du prix de cession doit être réinvesti dans une activité économique.

• Les actifs de réinvestissement doivent être conservés pendant au moins 12 mois.

Ces obligations garantissent que l’opération vise un développement économique et non une simple optimisation fiscale.

Pour maintenir le report d’imposition, les fonds issus de la cession doivent être réinvestis dans des actifs éligibles, qui peuvent prendre plusieurs formes :

Il s’agit d’investir dans une société opérationnelle qui exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. L’entreprise doit être non cotée et générer des revenus issus d’une réelle activité économique.

La holding peut acheter des titres de participation dans des sociétés éligibles. Ces titres doivent être détenus pendant au moins 12 mois, et l’investissement doit contribuer au développement de l’entreprise.

Il est possible de réinvestir en souscrivant au capital d’une PME ou d’une ETI. Cette solution permet de financer la croissance d’une entreprise tout en respectant les conditions de réinvestissement du dispositif 150-0 B Ter.

Si les conditions de réinvestissement ne sont pas respectées, le report d’imposition est annulé et l’apporteur doit immédiatement payer l’impôt sur la plus-value réalisée lors de la cession des titres.

Cela signifie :

• Une imposition immédiate à l’IR ou au PFU sur la plus-value d’origine.

• Des pénalités et intérêts de retard en cas de déclaration tardive.

• Une possible requalification de l’opération par l’administration fiscale, entraînant un redressement.

Il est donc essentiel de bien planifier son réinvestissement et de respecter toutes les obligations légales.

Le remploi de cession désigne l'utilisation des fonds issus de la vente des titres pour réinvestir dans une activité économique et bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B Ter.

Ce dispositif permet de :

• Reporter l’imposition sur les plus-values de cession.

• Réinvestir dans des projets à fort potentiel pour optimiser la fiscalité.

• Sécuriser et faire fructifier son capital en évitant une taxation immédiate.

C’est une stratégie privilégiée par les entrepreneurs et les investisseurs cherchant à optimiser la transmission de leur patrimoine tout en soutenant l’économie réelle.

L’apport-cession est une stratégie puissante pour reporter l’imposition sur les plus-values. Mais attention, la fiscalité dépend du respect des conditions de réinvestissement.

Faut-il payer immédiatement l’impôt en cas de cession ? Qu’advient-il si l’on ne réinvestit qu’une partie des fonds ? Peut-on intégrer ce mécanisme dans une SCI ou une donation ? Voici les règles essentielles à connaître.

Si vous vendez vos titres sans passer par une holding, la plus-value est immédiatement imposée.

L’imposition s’applique de la manière suivante :

• 30 % au prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux.

• Ou option pour le barème progressif, avec possibilité d’abattements si les titres sont détenus depuis plus de 2 ans.

• Une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) s’ajoute si votre revenu fiscal dépasse certains seuils.

En optant pour une apport-cession, il est possible de différer cette taxation et d’investir un capital plus important.

L’administration fiscale exige que 60 % du prix de cession soit réinvesti dans une activité économique.

Si vous ne réinvestissez qu’une partie des fonds, la fiscalité s’adapte :

• La fraction non réinvestie est immédiatement taxée au PFU de 30 %.

• Seule la partie réinvestie bénéficie du report d’imposition.

Cela signifie qu’un réinvestissement partiel limite l’optimisation fiscale et peut entraîner un impôt plus élevé à payer rapidement.

Si la holding ne respecte pas ses obligations, le report d’imposition est annulé.

Les conséquences sont immédiates :

• L’impôt sur la plus-value est exigible immédiatement avec effet rétroactif.

• Des intérêts de retard s’appliquent sur le montant dû.

• Un contrôle fiscal peut être déclenché en cas d’abus de droit.

Il est donc essentiel de respecter les délais et d’investir dans des actifs éligibles pour sécuriser l’opération.

Faire une donation des titres avant leur cession permet de réduire fortement l’imposition sur les plus-values.

Les avantages fiscaux sont nombreux :

• Transmettre le patrimoine sans impôt si la donation respecte les abattements en vigueur.

• Permettre aux héritiers de vendre les titres avec une fiscalité optimisée.

• En cas d’apport des titres à une holding par le bénéficiaire, il peut bénéficier du report d’imposition et réinvestir les fonds.

Attention : la donation doit être réalisée avant toute négociation de vente, sinon l’administration fiscale peut remettre en cause l’opération pour abus de droit.

L’apport-cession et la Société Civile Immobilière (SCI) peuvent être combinés sous certaines conditions.

Cependant, plusieurs limites existent :

• Une SCI n’exerce pas une activité économique, donc son apport ne permet pas de bénéficier du report d’imposition.

• Si la holding détient des parts de SCI, elle doit prouver que l’activité est commerciale et non purement patrimoniale.

• La SCI peut être intéressante pour optimiser la transmission du patrimoine, mais n’est pas forcément adaptée à l’apport-cession.

En résumé, il est préférable d’opter pour une structure adaptée comme une holding avec une activité économique réelle pour maximiser les avantages fiscaux.

​Après une opération d'apport-cession, il est essentiel de réinvestir judicieusement le capital pour optimiser les avantages fiscaux et assurer une croissance durable de votre patrimoine. Voici quelques options à considérer :​

L'immobilier offre diverses opportunités de placement post-apport-cession. Vous pouvez envisager l'acquisition de biens locatifs, l'investissement dans des Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) ou le crowdfunding immobilier. Ces options permettent de générer des revenus réguliers tout en diversifiant votre portefeuille.​

Réinvestir dans des start-ups peut être effectué par le biais de votre holding. Cette stratégie offre des perspectives de croissance élevées et peut bénéficier d'avantages fiscaux spécifiques. Cependant, il est important de bien évaluer les risques associés à ce type d'investissement.​

Le private equity consiste à investir dans des entreprises non cotées en bourse. Après une apport-cession, cette option peut offrir des rendements attractifs sur le long terme. Elle nécessite toutefois une immobilisation des fonds sur une période prolongée et une tolérance au risque appropriée.​

Les SCPI permettent d'investir dans l'immobilier sans avoir à gérer directement les biens. Après une apport-cession, elles constituent une option intéressante pour diversifier votre portefeuille et générer des revenus passifs. Il est toutefois essentiel de bien choisir les SCPI en fonction de leur performance et de leur stratégie d'investissement.​